【原編者按】新南洋總裁吳竹平在第二屆i-EDU國際教育產(chǎn)業(yè)投資峰會發(fā)表演講，分享了他對《民辦教育促進(jìn)法》和教育類上市公司發(fā)展的一些看法。他演講部分主要包括兩個方面：一、簡單回顧一下新的法律和監(jiān)管的背景;二、和大家交流一下教育類上市公司的發(fā)展路徑的思考與探索。
1.現(xiàn)代法律新的法律和新的背景
01.修法概述
這方面內(nèi)容以前專家和教授們都講過多次，我就簡單回顧。2016年11月7日，第十二屆全國人大常委會24次會議審議通過了《關(guān)于修改<中華人民共和國民辦教育促進(jìn)法>的決定，對2002年頒布的《民辦教育促進(jìn)法》作了多項(xiàng)修訂，之后，有關(guān)配套文件《關(guān)于鼓勵社會力量興辦教育促進(jìn)民辦教育健康發(fā)展的若干意見》、《民辦學(xué)校分類登記實(shí)施細(xì)則》、《營利性民辦學(xué)校監(jiān)督管理實(shí)施細(xì)則》陸續(xù)出臺。后續(xù)，相關(guān)地方性配套實(shí)施政策也將進(jìn)一步落地。本輪政策調(diào)整，無疑對于教育行業(yè)的發(fā)展、規(guī)范、整合將產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。
我總結(jié)一下，主要是三個關(guān)鍵點(diǎn)。
1、營利性與非營利性的選擇;
2、義務(wù)教育不得營利;
3、營利性民辦培訓(xùn)機(jī)構(gòu)必須獲得辦學(xué)許可。
在一些具體的條例上面，我就不展開了，各位可以去參考公布的相關(guān)法律文書。
02.市場監(jiān)管現(xiàn)狀
應(yīng)該講從去年開始，各地對教育培訓(xùn)市場都陸續(xù)開展了很多規(guī)范整治的工作。比如去年5月份武漢市就開展了治理和規(guī)范中小學(xué)生社會化培訓(xùn)工作的舉措，去年的10月份重慶市狠抓非學(xué)類教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)專項(xiàng)整治工作，終止辦學(xué)機(jī)構(gòu)有88所之多，今年1月份西安市又取締無證幼兒園92所，取締無證培訓(xùn)機(jī)構(gòu)397家，今年1月份寧波也開展了非法違規(guī)辦學(xué)違規(guī)檢查整治類專項(xiàng)行動。上海是全國教育改革的試點(diǎn)城市，上海市關(guān)于民辦教育市場的整頓是考慮分四個步驟。
第一步，目前是全面摸底排查上海市的教育培訓(xùn)市場，分類制訂整治措施。
第二步，圍繞收費(fèi)規(guī)范、校園安全、教師資格、廣告宣傳、教育內(nèi)容、教學(xué)點(diǎn)設(shè)置，規(guī)范有教育培訓(xùn)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)。
第三步，教育、工商、人社、民政各個政府的職能部門按照各自的職責(zé)，對無證、無照非法辦學(xué)的的單位、個人進(jìn)行集中整治。
第四步，在集中整治的同時，根據(jù)新修訂的《民辦教育促進(jìn)法》啟動相關(guān)文件的制定，也就是配套的的地方法規(guī)在9月1日之前應(yīng)該是要出臺的。
03.挑戰(zhàn)
目前最大的一個挑戰(zhàn)是在存量學(xué)校的轉(zhuǎn)制，它的核心問題就是舉辦方投資的回收以及合理收益的界定。因?yàn)楝F(xiàn)在存量的民辦學(xué)校，絕大部分選擇的是非營利性，那么對于這類存量學(xué)校，如果舉辦方將來是選擇轉(zhuǎn)為營利性，那么對于原來舉辦方投資的回收以及收益、獎勵怎么來界定，學(xué)校的辦學(xué)盈余如何處置，目前各個地方都還沒有出臺明確的地方法規(guī)，我們相信各地政府應(yīng)該有這個智慧來解決這個非常困惑的問題。
2.教育類上市公司發(fā)展路徑的思考與探索
01.業(yè)態(tài)選擇
我首先想跟大家交流一下關(guān)于業(yè)態(tài)的選擇。我把這個業(yè)態(tài)選擇分為兩個級別，第一是優(yōu)先級，所謂優(yōu)先級，我建議是可以設(shè)立為民辦營利性全日制學(xué)校以及培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，還有一個是教育服務(wù)領(lǐng)域，這類業(yè)態(tài)建議優(yōu)先選擇的。這個當(dāng)中就包括大家可能比較熟悉的幼教、課外輔導(dǎo)、素質(zhì)教育、國際教育、留學(xué)中介、語言培訓(xùn)、職業(yè)教育等等，這是我把它定位成優(yōu)先級的。
謹(jǐn)慎級當(dāng)中有兩個部分，第一個部分是義務(wù)教育以及選擇登記為非營利性的辦學(xué)機(jī)構(gòu)，我們判斷除了為這一類的機(jī)構(gòu)提供服務(wù)，獲得一個合理的市場回報，這個當(dāng)中也非常強(qiáng)調(diào)價格公允性，其它的盈利模式尚在探索，我們認(rèn)為VIE模式在未來是有不確定性的，這是謹(jǐn)慎級的第一塊;第二塊是選擇登記為營利性的重資產(chǎn)的學(xué)校，這個當(dāng)中主要是大學(xué)，包括高職和本科，因?yàn)榘凑招碌姆煞ㄒ?guī)，你如果是選擇營利性的學(xué)校，特別是重資產(chǎn)的學(xué)校，一是意味著你的投資成本大幅上升，主要是一個土地的獲取成本的大幅上升;二是你的日常辦學(xué)成本的大幅上升，只要是日常辦學(xué)的各類稅收的大幅上升和政府各類專項(xiàng)支持的大幅減少。
根據(jù)華東某省最近對民辦高校做了一個摸底，存量的民辦高校到目前為止沒有一家愿意選擇為營利性的民辦高校，這個情況也說明了選擇登記為營利性的民辦高校未來投資的成本、投資回收還存在非常大的不確定性。
02.教育類上市公司發(fā)展路徑的一些思考
我想發(fā)展路徑從幾個角度來講。
第一是發(fā)展模式。我想上市公司的發(fā)展模式無非是內(nèi)生式生長和外延式擴(kuò)張并舉的雙能輪驅(qū)動戰(zhàn)略，我覺得上市公司與非上市公司在外延式擴(kuò)張上面有著可以借力資本市場的得天獨(dú)厚的優(yōu)勢，所以教育類的上市公司都應(yīng)該是這兩種模式并舉。
第二是關(guān)于發(fā)展的維度。我們的思考應(yīng)該講有四個維度：
1、產(chǎn)業(yè)鏈的整合，也就是說某一個領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)鏈的前項(xiàng)、后項(xiàng)的延伸，打通整個產(chǎn)業(yè)鏈的各個環(huán)節(jié)。
2、單領(lǐng)域的區(qū)域擴(kuò)張，也就是說上市公司在某一個領(lǐng)域做得非常強(qiáng)勢，這是可以考慮在其它區(qū)域拓展它的強(qiáng)勢領(lǐng)域或者服務(wù)。
3、應(yīng)該講叫跨領(lǐng)域發(fā)展，也就是說上市公司離開它目前最擅長的領(lǐng)域，而去做其它的領(lǐng)域，我們認(rèn)為這個也是可以考慮的一個維度，比如說我們現(xiàn)在以K12為主，我們往幼教、國際教育、職業(yè)教育這些領(lǐng)域去拓展，這就屬于跨領(lǐng)域的發(fā)展。
4、與互聯(lián)網(wǎng)的結(jié)合。跟互聯(lián)網(wǎng)的結(jié)合有兩種方式，一種叫互聯(lián)網(wǎng)+，另外一種叫+互聯(lián)網(wǎng)，所謂互聯(lián)網(wǎng)+肯定是用互聯(lián)網(wǎng)的思維模式，植入教育的基因去開展教育培訓(xùn)或者教育服務(wù)這一類的業(yè)務(wù)，所謂+互聯(lián)網(wǎng)就是在傳統(tǒng)教育業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，充分運(yùn)用互聯(lián)網(wǎng)的平臺、技術(shù)等各種優(yōu)勢，來拓展提升這類業(yè)務(wù)。
03.發(fā)展的路徑
教育類上市公司的發(fā)展路徑從目前來看，應(yīng)該講比較多的是三個舉措同時在開展：
1、是內(nèi)生式生長。也就是說存量業(yè)務(wù)的擴(kuò)張，也包括創(chuàng)新業(yè)務(wù)的培育，這個當(dāng)中，上市公司可能會碰到一個問題，我把它叫做成長的煩惱，特別是在業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張與創(chuàng)新業(yè)務(wù)培育初期，這類業(yè)務(wù)早期的虧損對上市公司財報的影響還是比較大。
2、是外延式擴(kuò)張。目前國內(nèi)的資本市場非?；钴S，并購重組案例也是非常多。比如大家都很熟悉的紫光學(xué)大、勤上股份、威創(chuàng)股份等等，這些上市公司，都進(jìn)行了影響力比較大的并購案例;外延式擴(kuò)張還有一個維度，就是海外并購，目前由于國內(nèi)投資往海外走的時候，會受到很多政策的約束，所以目前還不是一個非常頻繁發(fā)生的一些舉措。
3、產(chǎn)業(yè)基金。圍繞上市公司發(fā)展戰(zhàn)略去開展并購，這個當(dāng)中有兩種可能性，一種是作為戰(zhàn)略投資，也就是說圍繞上市公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展或者業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型去做投資，另外一種也有單純做財務(wù)投資的，不完全統(tǒng)計，目前國內(nèi)A股上市公司應(yīng)該有超過20家涉足產(chǎn)業(yè)基金，總的規(guī)模應(yīng)該已經(jīng)超過200億人民幣了。
在并購實(shí)踐當(dāng)中，我們總結(jié)目前主要存在三大類的問題。一類問題是標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)范性方面的缺陷，這個跟目前國內(nèi)的民辦教育投資人的背景非常大的關(guān)系，絕大部分都是民營資本投資或者是個人投資，那么在機(jī)構(gòu)運(yùn)作的規(guī)范性上面的缺陷多，有的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)甚至連財務(wù)賬套都沒有，僅僅記的是流水賬，這是非常常見的一個現(xiàn)象。第二類問題是在并購實(shí)踐當(dāng)中，標(biāo)的資產(chǎn)投資人對目前資本市場并購?fù)ㄐ械囊恍┮?guī)則理解與接受還不充分，舉個非常簡單的例子，比如說對未來盈利預(yù)測的承諾，也就是我們通常講的對賭，有些機(jī)構(gòu)就完全不接受。第三類比較常見的問題就是估值了，這個跟目前資本市場或者各類投資人、投資基金對教育資產(chǎn)的投資熱情有關(guān)系，總體上我們覺得目前國內(nèi)教育資產(chǎn)的估值，或者說這些資產(chǎn)擁有方對估值的心理預(yù)期還是相對偏高。
3.新南洋公司的一些實(shí)踐跟探索
我想主要講這三塊內(nèi)容：
第一塊內(nèi)容就是關(guān)于我們自身業(yè)務(wù)的發(fā)展，首先新南洋明確教育產(chǎn)業(yè)的未來發(fā)展戰(zhàn)略——打造終身教育產(chǎn)業(yè)鏈，目前我們在原有K12的基礎(chǔ)上，先后成立了幼教事業(yè)部、國際教育事業(yè)部、職業(yè)教育事業(yè)部，另外我們還成立了一個叫資管事業(yè)部，我后面會跟大家詳細(xì)介紹資管事業(yè)部。其次是加快在全國的布局，并積極培訓(xùn)新的業(yè)務(wù)，這是內(nèi)生業(yè)務(wù)發(fā)展的一個主要思路。
第二個就是產(chǎn)業(yè)基金。大家可能都比較了解，我們從前年開始參與設(shè)立了交大賽嶺教育產(chǎn)業(yè)基金，目前這個基金在管理團(tuán)隊下面積極努力下正在開展境內(nèi)境外的各種優(yōu)質(zhì)教育資產(chǎn)的收購。
第三個，我想要重點(diǎn)跟大家交流一下，就是我前面講到的資管事業(yè)部。我們公司從去年年底開始，從投行界，包括法律界引進(jìn)了多位專業(yè)人士，組建了資管事業(yè)部，它有兩大功能，對內(nèi)這個事業(yè)部負(fù)責(zé)我們新南洋公司作為投資主體所有的對外投資和資本運(yùn)作，這個資本運(yùn)作包括并購、非公發(fā)行等等，這是上市公司常規(guī)的一些職能;對外它是承擔(dān)了一個GP的角色，要負(fù)責(zé)搭建體系外的資金架構(gòu)，這個資金架構(gòu)當(dāng)中，既包括我們目前常見的PE模式，也將包括VC模式，這個事業(yè)部將承擔(dān)GP的角色，主要的目的一是為了解決很多創(chuàng)新項(xiàng)目的體系外孵化培訓(xùn)，同時也解決上市公司報表的壓力;二是規(guī)范優(yōu)化標(biāo)的資產(chǎn)，要最終達(dá)到符合注入上市公司的要求;第三個目的，也就是說解決目前境外收購的時效性要求和投資出境的問題，因?yàn)榫惩馐召?，接觸過的一些朋友可能都會了解到，談判對決策時效要求特別高，包括合同簽署、資金到位的時間要求都特別緊，如果是體系外的資金的模式應(yīng)該講就能符合這個要求，同時還能解決目前投資出境的問題，未來資管事業(yè)部無論是在上市公司的投資、并購方面，還是在這種體系外的資金架構(gòu)搭建方面，將會發(fā)揮一個非常大的作用。
所以我們公司未來，不僅僅是一個現(xiàn)在大家經(jīng)常講的叫雙PE，可能是一個多PE、多VC的上市公司，從而保障上市公司能夠持續(xù)地進(jìn)行資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)公司的快速發(fā)展。
我主要先把這些想法和思路，提綱性地跟大家做一些交流，后面大家有些什么問題，需要進(jìn)一步討論，歡迎大家提問。
Q：IPO加快和上市公司并購配套募集資金政策的收緊使得上市公司并購資產(chǎn)的優(yōu)勢在被削弱，在這樣的環(huán)境下，上市公司最有利的投資策略是什么樣的?
A：這個問題提得非常好，我們也注意到這個現(xiàn)象了，我覺得從目前的現(xiàn)狀來看，我個人建議上市公司有兩個方向可以去考慮，第一是對于項(xiàng)目的投資，可以往早期方向去走，以前可能各家上市公司都喜歡去并購一些有一定規(guī)模的、已經(jīng)比較成熟的企業(yè)，往早期走的話，IPO加快對上市公司并購策略的影響就不會特別大。
第二，體系外的資金架構(gòu)的搭建，我認(rèn)為上市公司應(yīng)該充分去運(yùn)用這樣一個手段，如果是教育類上市公司，在教育行業(yè)運(yùn)作的經(jīng)驗(yàn)和積累方面，能夠更多的跟基金去形成這樣一個協(xié)同效應(yīng)，能夠促進(jìn)體系外的培育和儲備的資產(chǎn)快速增長，或者是形成一個可持續(xù)的發(fā)展能力，為下一步的上市公司成功納入體系內(nèi)來提供一個很好的基礎(chǔ)。
Q：吳總，我想請教一下，就是現(xiàn)在中外合作辦學(xué)，大學(xué)這種模式的話，是不是分成兩種模式，一種是跟中國的大學(xué)來合作，設(shè)立獨(dú)立的二級學(xué)院，授予雙方的學(xué)位，另一種是中外合作辦一個正式的大學(xué)，來授予雙方的學(xué)位，如果是一個企業(yè)在運(yùn)作這兩類獨(dú)立學(xué)院或者一個民辦大學(xué)的時候，這個企業(yè)可以成為主打方、承辦方，或者它的盈利模式可以形成，或者這種盈利模式能夠有資本化的機(jī)會嗎?
A：你提的問題涉及到模式，一種是你前面講到的獨(dú)立二級學(xué)院，如果它有發(fā)文憑的權(quán)力的話，其實(shí)它跟你后面講的那種是一樣的，你講的我理解，所謂的獨(dú)立二級學(xué)院是在某一個大學(xué)里面有一個學(xué)院，這個學(xué)院跟國外的大學(xué)中外合作辦學(xué)，同時發(fā)的是中國大學(xué)的文憑和對方大學(xué)的文憑，如果是這種模式的話，這種獨(dú)立的二級學(xué)院不是獨(dú)立法人;你后面說的那種，如果雙方是作為正式的，相當(dāng)于是中外舉辦方都有，它是一個獨(dú)立法人。那么資本化的方式，如果按照目前中國證券市場的規(guī)定的話，我估計你除非是選擇營利性的學(xué)校，如果是非營利性的大學(xué)，想進(jìn)入中國的證券市場(上市)，至少目前的法律法規(guī)是有障礙的，至于其它方式的資本化，那是有可能的，以民辦學(xué)校的學(xué)費(fèi)和住宿費(fèi)為底層資產(chǎn)的企業(yè)ABS的產(chǎn)品已經(jīng)面世，這種也是一種資本化的方式。
Q：吳總，就是說如果是一個能夠授予雙方大學(xué)學(xué)位的，不管是獨(dú)立的二級學(xué)院，還是一個民辦的中外合作的大學(xué)，它這種模式如果都是由一個企業(yè)來收取服務(wù)費(fèi)、管理費(fèi)和其它服務(wù)費(fèi)的方式，這種盈利模式是比較難去資本或者證券化，是這樣嗎?而且這種由一個公司去收取管理費(fèi)的模式，也會受到政府部門的監(jiān)管，如果是作為一個重資產(chǎn)的民辦大學(xué)的話，它的這個投資產(chǎn)出期又特別長，經(jīng)營起來壓力又比較大，是這個意思嗎?
A：是的，你去關(guān)注一下，你到網(wǎng)上去搜一下，我前段時間看到以學(xué)校的學(xué)費(fèi)和住宿費(fèi)作為雙SP、ABS的成品應(yīng)該是上市的，這種也是一種變相資本化的方式。
