讀者或許猶記得，2016年伊始勤上光電重組龍文教育掀開當(dāng)年火熱的投資并購大幕，2017年中國個性化教育市場會有哪些變數(shù)?據(jù)藍鯨教育獲悉，K12輔導(dǎo)機構(gòu)精銳教育27.37%的股權(quán)將6.8億元出售，背后則由上市公司操盤。
2016年12月15日，A股中小板上市公司天神娛樂發(fā)布公告稱，該公司與光大證券參與設(shè)立的并購基金富達投資擬以人民幣6.8億元的對價將其持有的精銳教育相關(guān)全部股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給鄭麗娜。此次交易完成后，作為上市公司資本的富達投資不再持有精銳教育的相關(guān)股權(quán)及資產(chǎn)，同時因為交易數(shù)額巨大，又罕見地披露了精銳當(dāng)前的市場估值情況，引發(fā)各方關(guān)注。
富達投資是何來頭?
公告顯示，2015年12月18日成立的富達投資全名為并購基金北京光大富達投資管理中心(有限合伙)，募集金額為人民幣5.65億元，主要用于投資文化教育、互聯(lián)網(wǎng)教育領(lǐng)域。除持續(xù)披露相關(guān)信息的天神娛樂外，富達投資還有五位股東，其中北京光大五道口投資基金管理有限公司、光大浸輝投資管理(上海)有限公司的實際控制人均為上交所上市公司光大證券。
而該基金背靠的上市公司天神娛樂，原名為“科冕木業(yè)”，成立于2003年8月，天神互動在2015年4月通過其借殼上市后才正式改名為“天神娛樂”，經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍也從原來的“地板及其他木制品的加工、制造及銷售”變更為“網(wǎng)頁網(wǎng)游和移動網(wǎng)游的研發(fā)和發(fā)行”。
有著上市公司背景的富達投資為何選擇出售精銳教育的股權(quán)，這背后有哪些令人吃驚的信息?
大吃一驚1：精銳教育估值約25億元
精銳教育由張熙于2008年在上海創(chuàng)辦，主營業(yè)務(wù)為K12領(lǐng)域個性化教育培訓(xùn)。以此次交易中6.8億元獲得27.37%的股比計算，已成立9年的精銳教育當(dāng)前整體估值約為24.84億元。作為緊隨在新東方、好未來、學(xué)大教育之后的K12教育機構(gòu)第一梯隊行列的巨頭，精銳教育這一高估值。
“這是一次老股轉(zhuǎn)讓，這個轉(zhuǎn)讓價格表明投資方對精銳教育的認可，也因此我們沒有行使優(yōu)先購買權(quán)。”精銳教育新業(yè)務(wù)發(fā)展部高級總監(jiān)鄒琦告訴藍鯨教育。
天神娛樂此前在2016年1月21日公告披露，富達投資完成以5億元的價格對精銳教育增資入股。并指出隨著國內(nèi)原有教育培訓(xùn)企業(yè)的資金充實、人才擴充、培訓(xùn)網(wǎng)點增加，以及新進企業(yè)的挑戰(zhàn)，精銳教育在行業(yè)內(nèi)將面臨更激烈的市場競爭。這或是當(dāng)初精銳教育引入富達投資的緣故。按當(dāng)時精銳教育整體估值約為18.27億元。
據(jù)公告指出，富達投資入股時精銳教育系通過協(xié)議控制所構(gòu)建的企業(yè)集團，它的實際持有人結(jié)構(gòu)為原美元基金投資人合計持有62.91%的股權(quán)，精銳教育實際控制人張熙和管理團隊持有剩余的37.09%的股權(quán)。而一年后，精銳教育VIE架構(gòu)已經(jīng)拆除，估值也大幅提升，獲得了雙贏的結(jié)果。
大吃一驚2：富達投資剛?cè)牍?個多月，精銳即籌備重組上市
值得一提的是，2015年通過借殼科冕木業(yè)成功上市的天神娛樂，其旗下基金投資的精銳教育也在2016年經(jīng)歷了一次疑似借殼上市的重組，對象為松發(fā)股份。
松發(fā)股份于2016年3月21日宣布擬籌劃重大事項，該事項可能涉及重大資產(chǎn)重組事宜，因此在當(dāng)日起連續(xù)停牌。在經(jīng)與各方論證和協(xié)商后，松發(fā)股份又在3月25日確定上述事項構(gòu)成公司重大資產(chǎn)重組，3月28日進入重大資產(chǎn)重組程序。經(jīng)過一連串的鋪墊，直到6月3日，松發(fā)股份才宣布本次交易的標(biāo)的方初步確定為精銳教育。
當(dāng)時，松發(fā)股份表示本次交易方式初步確定為由發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的重組方式，而具體的重組方案尚未最終確定，松發(fā)股份也未與精銳教育的股東簽訂交易協(xié)議。但在宣布標(biāo)的僅三周后，6月24日松發(fā)股份就宣布終止重組，松發(fā)股份稱，其原因是經(jīng)過多輪協(xié)商，交易雙方未能就交易的最終價格及支付方式等交易條款達成一致意見。
正是在與松發(fā)股份重組期間，精銳教育拆除了此前為擬在境外上市而設(shè)置的VIE架構(gòu)。對于該次進入重組程序、終止重組事項，前后是否有來自天神娛樂、富達投資方面影響，目前各方均未回應(yīng)。
大吃一驚3：富達投資仍持有精銳旗下銳思科技股權(quán)
2016年5月，富達投資還投資了負責(zé)運營精銳教育的線上業(yè)務(wù)“至慧學(xué)堂”的公司——上海銳思科技信息咨詢有限公司。而在富達投資入股后，銳思科技的股權(quán)、法人代表全都發(fā)生變更，精銳教育創(chuàng)始人張熙不再擔(dān)任公司法人，甚至精銳教育的股權(quán)完全退出。
由于2016年12月的公告中僅提及對精銳教育的線下培訓(xùn)主體上海精銳教育培訓(xùn)有限公司的交易事項，至于未來富達投資是否有進一步出售銳思科技的可能，目前沒有獲得正面回應(yīng)。
大吃一驚4：天神娛樂賣出是因補充流動資金
在2016年7月舉行的戰(zhàn)略推介會上，天神娛樂控股股東、實際控制人之一并擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理的朱曄表示，該公司正在布局“無線互聯(lián)網(wǎng)改變的傳統(tǒng)行業(yè)”，其中一步即投資精銳教育。而成立富達投資的公告中也指出，此舉為充分發(fā)揮其產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢和金融資本優(yōu)勢，延伸產(chǎn)業(yè)鏈之戰(zhàn)略目標(biāo)。
但就在2016年12月末，天神娛樂董事會通過了議案，同意朱曄先生借入資金總額不超過人民幣5500萬元，用于補充公司流動資金。另據(jù)天神娛樂2016年的三季度報告，其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2.73億元。
由此而看，天神娛樂擬出售旗下并購基金所持有的精銳教育股權(quán)，將凈賺1.8億元，以此補充流動資金在情理之內(nèi)，該公司也在公告中表示“本次交易能夠為公司帶來一定收益，并優(yōu)化公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)”。
不可思議：出手6.8億元，究竟是何方神圣?
公開資料顯示，精銳教育27%股權(quán)的接盤者鄭麗娜為一名來自江蘇省的女性，對于其任職、其他對外投資情況等暫未有詳細信息披露。但個人投資者一次性出手6.8億元收購股權(quán)，實為罕見。
精銳教育新業(yè)務(wù)發(fā)展部高級總監(jiān)鄒琦告訴藍鯨教育，鄭麗娜為獨立第三方，與上市公司以及精銳教育都無關(guān)聯(lián)，這次交易是股東層面的一次正常交易。
目前，由于交易雙方在“其他重要條款”中特別指出，若鄭麗娜違反本協(xié)議約定放棄受讓目標(biāo)股權(quán)，無法支付這6.8億元，就將支付3000萬元違約金。如違約金不足以賠償轉(zhuǎn)讓方因此而造成的直接經(jīng)濟損失的，還應(yīng)予以相應(yīng)賠償。
精銳教育方面告訴藍鯨教育，該交易的最新進展以上市公司公告為準(zhǔn)。
隨著上市公司資本退出，精銳教育上市之路還有多遠?
據(jù)了解，富達投資在當(dāng)初投資精銳教育的時，有權(quán)提名一人擔(dān)任精銳教育的董事，并表示將通過向精銳教育委派董事等各種方式持續(xù)關(guān)注精銳教育經(jīng)營情況，降低投資風(fēng)險。該董事即天神娛樂副總經(jīng)理、董事會秘書張執(zhí)交。
隨著富達投資的退出，張執(zhí)交將離開精銳教育董事會。目前，除張執(zhí)交、精銳教育董事長張熙、高級副總裁孟曉強外，精銳教育的董事還有來自投資方德暉資本的卞進。
早在2011年12月獲得貝恩資本和成為基金等投資時，精銳教育就曾透露上市計劃，至今已過去5年有余，而在2012年營收達到10億元時精銳教育創(chuàng)始人兼CEO張熙又表示要力爭上市。由于已試圖與松發(fā)股份重組時拆除了VIE架構(gòu)，精銳教育的上市進程尚未有實質(zhì)進展。
如今，在經(jīng)過四輪總額接近7000萬美元的融資后，張熙在2016年12月30日表示，盡管還在登陸資本市場還在繼續(xù)運作當(dāng)中，但對于資金相對充裕的精銳來說，上市與否可能并不那么重要，且目前上市帶來的溢價已經(jīng)不大了。張熙還表示，“在不上市的狀態(tài)下，沒有報表的壓力，反而更有利于做長遠的規(guī)劃。”
隨著2016年借殼上市草草收場、2017年經(jīng)歷股權(quán)重大調(diào)整后，精銳教育又將有怎樣的的動作，我們拭目以待。
