隨著2016即將結束，2015年拋出的并購案多已塵埃落定，而2016年里發(fā)生的重大并購層出不窮，令市場振奮。
在并購案件數(shù)量上，2016年的并購金額已遠遠超過去年，交易金額更顯著增加，盡管教育行業(yè)處于資本寒冬，A股資本市場對教育的熱情仍在增加。
資料顯示，2015年A股教育行業(yè)共發(fā)生20起并購事件，披露交易總金額達61.92億元。據(jù)藍鯨教育統(tǒng)計，2016年截至12月9日，2016年中國已上市或新三板公司發(fā)起至少65起教育資產(chǎn)并購案。據(jù)了解，2015年教育行業(yè)的并購金額為109億元人民幣，是2014年的兩倍多，而2016年前三季度教育行業(yè)并購規(guī)模更是達到163億元。在主板教育產(chǎn)業(yè)并購浪潮的驅動下，2016年一級市場教育行業(yè)標的資產(chǎn)PE值約為18至22倍。
這些并購中，有的已順利完成了過戶，也有多起并購取消或正在等待證監(jiān)會通過。由藍鯨教育整理的今年65起上市/掛牌公司收購列表如下表所示：
“教育上市公司2016年十大并購”
在已完成并購的教育行業(yè)并購案中，藍鯨教育對其中發(fā)起并購方為A股上市公司并購案進行“教育上市公司2016年十大并購”的盤點。
1.銀潤投資23億元收購學大教育
今年6月3日，學大教育宣布完成與銀潤投資的全資子公司Xueda Acquisition Limited的合并，成為銀潤投資的子公司，隨后終止了學大股票在紐交所的交易。7月13日，銀潤投資正式更名為“紫光學大”，學大教育也完成了A股回歸。
早在2015年4月銀潤投資即向學大教育初步提出私有化要約。根據(jù)雙方簽訂的附條件生效的《合并協(xié)議》，本次收購總價款約為36884.55萬美元(約23億元人民幣)。
這是中國資本市場首單A股上市公司直接收購美股的案例，學大這個K12一對一龍頭借殼直航回A股，其背后清華控股旗下的紫光系資本運作可圈可點。
2.勤上光電20億元收購龍文教育
今年1月4日，勤上光電宣布擬以20億元收購K12龍頭企業(yè)龍文教育，成為今年教育行業(yè)首個重大資產(chǎn)重組案。6月29日，勤上光電宣布其與龍文教育重組事項獲證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會有條件通過，8月1日獲證監(jiān)會正式核準批復文件，而股票發(fā)行價格和發(fā)行量也有調(diào)整。8月19日勤上光電發(fā)布的2016年半年報中提到廣州龍文已完成資產(chǎn)過戶。
此前，2015年龍文教育曾嘗試與ST宏盛進行重組以失敗告終。有券商認為，這一成功并購在一定程度上反映出政策上對教育行業(yè)資產(chǎn)證券化的積極支持。
3.立思辰17.6億元收購康邦科技
今年3月立思辰完成以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式購買康邦科技100%的股權的交易，交易金額為17.6億元。立思辰收購策略清晰，今年9月又宣布擬以2.85億元收購從事升學服務的百年英才。
而已成為立思辰全資子公司的康邦科技，作為一家為學校提供IT整合方案服務的公司，也在教育領域投資并購上頻頻出手，今年10月11日宣布擬以2.5億元收購跨學網(wǎng)，12月8日宣布投資聯(lián)創(chuàng)中控。
4.文化長城5.76億元收購聯(lián)汛教育80%股權
2016年2月，文化長城宣布擬向交易對方發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，作價5.76億元收購聯(lián)汛教育80%股權，7月18日此項收購獲證監(jiān)會核準并在8月宣布完成過戶事宜。早在去年1月文化長城就以4000萬元對聯(lián)汛教育進行增資，持股20%。因此，在此次交易完成后，聯(lián)汛教育成為文化長城的全資子公司。
和勤上光電一樣，文化長城在完成收購后也瞄準了下一個目標，在10月11日宣布擬3億元收購河南智游臻龍100%股權，加碼IT職業(yè)教育。從陶瓷行業(yè)與教育行業(yè)并行，除聯(lián)汛教育外，文化長城還曾嘗試投資水晶球教育及慧科教育，并發(fā)起成立了規(guī)模20億元的教育產(chǎn)業(yè)并購基金。
5.華媒控股5.22億元收購中教未來60%股權
今年3月華媒控股宣布以5.22億現(xiàn)金收購中教未來60%股權，并在今年4月完成工商登記。中教未來致力于發(fā)展職業(yè)教育，已形成包括繼續(xù)教育、國際職業(yè)教育、IT職業(yè)教育、藝術職業(yè)教育、在線職業(yè)教育五大板塊的職業(yè)教育體系。
華媒控股作為傳媒業(yè)中轉型升級的代表，也和眾多電信類、出版類上市公司一樣向產(chǎn)業(yè)上游跨界延伸，拓展職教業(yè)務，傳媒+教育值得期待。
6.科大訊飛4.96億元收購樂知行
科大訊飛5月17日晚間公告稱擬收購樂知行100%股權，作價4.96億元。同時，公司配套募資3億元。今年11月此次并購獲得證監(jiān)會批準?？拼笥嶏w本次交易將豐富其教育類產(chǎn)品線，作為人工智能行業(yè)巨頭，科大訊飛在教育領域的布局還會進一步加深。
7.盛通股份4.3億元收購樂博教育
4月28日盛通股份宣布擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式購買樂博教育100.00%的股權，交易作價4.3億元，布局STEAM教育。其中以現(xiàn)金方式支付交易對價的7.10%，總計3053萬元;以發(fā)行股份的方式支付交易對價的92.90%，總計3億9947萬元。11月該方案通過證監(jiān)會審核。
樂博教育此前獲新東方、真格基金等戰(zhàn)略投資，而此次交易中新東方對盛通股份戰(zhàn)略入股1.54%。同在11月，盛通股份還發(fā)布公告，擬通過子公司向國內(nèi)著名教育垂直資訊平臺芥末堆增資入股，未來還將向教育行業(yè)持續(xù)拓展。
8.保千里3.9億元收購小豆科技
9月27日晚間，保千里發(fā)布公告表示，擬以自有資金人民幣3.9億元購買專注教育的小豆科技100%股權，并在今年10月25日完成工商登記使其成為保千里的全資子公司。保千里的平臺型智能硬件產(chǎn)品將借助小豆科技的品牌、渠道和用戶群體，切入教育行業(yè)。
9.秀強股份3.8億元收購培基教育
今年9月，秀強股份宣布以3.8億元收購培基教育100%股權，培基教育主要面向1.5歲-12歲兒童提供學前教育和培訓。
秀強股份在今年還完成或發(fā)起多起并購：3月，以1.5億元購買領信教育36%股權，進入教育信息化領域;5月，與徐幼集團簽訂合作協(xié)議，擬接收徐幼一半以上股份。11月宣布擬以現(xiàn)金方式收購江蘇童夢65.27%股權，本次交易對價為1.79億元。秀強股份如此多項收購，涉及金額超7億元。自去年下半年涉足教育行業(yè)以來，秀強股份為A股跨界做教育非?；钴S的上市公司。
10.電光科技收購雅力科技一波三折
2016年8月19日，電光科技收到證監(jiān)會通知，擬分別作價1.3億元和0.75億元收購兩家教育公司——雅力科技和樂迪網(wǎng)絡的收購方案未通過審核。電光科技于2015年底發(fā)布本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項。而證監(jiān)會認為，電光科技的申請材料顯示，本次交易標的雅力科技未來持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。
最終，電光科技董事會決定終止原方案，改為以現(xiàn)金方式收購雅力科技100%股權，先期收購65%股權，標的完成業(yè)績對賭后收購剩余35%股權。電光科技還在11月以自有資金4505萬元收購從事幼教的佳芃文化51%股權。從事防爆設備的電光科技跨界做教育，想要實現(xiàn)快速轉型，還需步步為營。
以上已完成的十大并購中，學大教育、龍文教育成功登陸A股，而多家公司成功跨界教育，教育行業(yè)資本市場因跨界者的到來而愈加活躍。
未完成的十大并購：期待2017年
由于各種因素，還有一些未完成重組的并購案。有的收購案由于涉及重大資產(chǎn)重組，并購尚在進行中，處于未完成狀態(tài)，還有的受到證監(jiān)會或所在證券交易所的審查、問詢，隨著證監(jiān)會對“借殼上市”的打壓，很多收購仍存在交易可能被暫停、中止或取消的風險，甚至有的已經(jīng)在證監(jiān)會批復前取消并購。藍鯨教育也對未完成的并購案做“十大”盤點。
1.四通股份擬以45億元收購啟行教育
6月30日，四通股份披露重組預案，擬發(fā)行股份以45億元購買廣東啟行教育科技有限100%股權。隨后，四通股份在重大資產(chǎn)重組媒體說明會上遭受質(zhì)疑，并多次收到上交所的問詢函。
啟行教育的主營業(yè)務由主營出國留學咨詢業(yè)務及考試培訓業(yè)務的啟德教育集團的經(jīng)營性業(yè)務組成。四通股份希望從單一的以家居生活陶瓷業(yè)務和藝術陶瓷業(yè)務為主的制造業(yè)向生產(chǎn)制造與教育服務并行的雙主業(yè)轉變，但出國留學行業(yè)巨頭啟德教育集團借殼上市的意圖，也十分明顯。這一教育行業(yè)年度最大并購案，未來究竟有怎樣的結果，值得期待。
2.三愛富擬合計以22.6億元收購奧威亞和東方聞道
9月29日，三愛富宣布擬以19億元支付現(xiàn)金方式購買奧威亞100%股權，擬以3.57億元購買東方聞道51%的股權，合計22.6億元。奧威亞主要從事教育信息化產(chǎn)品研發(fā)和互聯(lián)網(wǎng)教育信息服務，東方聞道從事計算機培訓、計算機軟硬件開發(fā)及網(wǎng)絡系統(tǒng)集成服務。
此次重大資產(chǎn)重組，由于收購為現(xiàn)金收購，未發(fā)行股份且不構成借殼上市，避開了重組新規(guī)，因此此次重大資產(chǎn)重組無需提交證監(jiān)會審核。但通過多次股份轉讓的交割，三愛富主營業(yè)務將發(fā)生改變，上交所將按證監(jiān)會重組新規(guī)嚴格實施審核，目前三愛富已三次延期回復上海證券交易所問詢函，曲線重組前途未定。
3.保齡寶擬以16.655億元收購新通國際
保齡寶2月2日晚間發(fā)布公告，擬16.6億元購買新通國際100%股權、新通出入境60%股權(新通出入境其余40%股權由新通國際持有)、杭州夏恩(即櫻花教育)45%股權(杭州夏恩其余55%股權由新通國際間接持有)。
但7月14日晚間保齡寶發(fā)布公告稱，本次重大資產(chǎn)重組經(jīng)多次溝通而無法對重組推進達成一致意見，綜合考慮目前的資本市場環(huán)境，擬終止本次重大資產(chǎn)重組并向證監(jiān)會提交撤回資產(chǎn)重組申請文件。新通國際自2015年起即策劃的此次上市之路宣告失敗。盡管如此，新通教育還在繼續(xù)完善其留學教育全服務鏈，于7月4日宣布已全資收購杭州藍海國際旅行社，發(fā)力出境游學市場。
4.*ST恒立擬以16.59億元收購京翰教育
11月27日，*ST恒立(原名恒立實業(yè))發(fā)布公告稱，在綜合考慮融資環(huán)境和業(yè)務發(fā)展規(guī)劃等因素后，為了維護廣大投資者的利益，決定終止公司2015年度非公開發(fā)行股票事宜，終止與京翰英才簽訂的《附條件生效的股權收購協(xié)議》。
恒立實業(yè)于去年9月宣布擬收購京翰教育100%股權，預估值為18億人民幣，并簽訂對賭協(xié)議，恒立實業(yè)將分四年完成現(xiàn)金支付。盡管歷時一年，京翰教育未能成功借殼，也有消息人士指出，還有多家國內(nèi)主板上市公司都在積極與京翰教育高層接觸，希望獲得此優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
5.開元儀器擬合計以13.82億元收購恒企教育和中大英才
8月16日晚，停牌四個月的開元儀器發(fā)布公告稱，擬以12億元的價格購買恒企教育100%的股權、以1.82億元的價格購買中大英才70%的股權;同時，募集配套資金不超過4.7億元。
開元儀器是中國煤質(zhì)分析儀器行業(yè)第一家上市企業(yè)，受行業(yè)整體影響，近年營收、利潤出現(xiàn)下滑，在鞏固自身優(yōu)勢的情況下，開元儀器試圖通過并購方式快速介入教育等其它新經(jīng)濟領域，自今年年初開始就有風聲傳出開元儀器要把教育作為第二主業(yè)，而能否順利跨界，還需等待該方案獲得證監(jiān)會審核通過。
6. 勤上光電擬收購小紅帽教育，估值8.7億元
11月8日晚，勤上光電發(fā)布公告，擬收購初步估值約為8.7億元的小紅帽教育不低于 80% 的股權，這意味著勤上光電完成對龍文教育的收購后，在教育領域的版圖又擴展到幼教領域。目前，該方案仍需證監(jiān)會批準。
為持續(xù)完善教育轉型的生態(tài)版圖，勤上光電今年也沒有停止繼續(xù)并購的步伐，勤上光電還于10月12日擬用自有資金以增資及股權轉讓的方式增資并收購從事國際教育的英倫教育部分股權，交易總價不超過8800萬元人民幣(后修改為6600萬元)，本次收購將進一步加快其在民辦教育領域內(nèi)的業(yè)務布局和拓展。
7.匯冠股份擬以8.06億元收購恒峰信息
7月11日，匯冠股份發(fā)布公告稱，擬以非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式購買收購恒峰信息100%股權，作價8.06億元。9月，和君商學宣布其董事會審議通過議案，同意其控股子公司匯冠股份的這一方案。
目前，這一方案仍在等待證監(jiān)會并購重組審核委員會的審核。去年6月和君商學擬斥資近14億元收購的匯冠股份21.91%股權，這起新三板公司跨界收購A股上市公司當時就引起資本市場的高度關注，今年和君系在教育領域的布局更加頻繁。和君商學成為匯冠股份的控股股東后，將匯冠股份向智能教育裝備領域轉型，而收購恒豐信息也是和君系接盤匯冠股份后在教育領域的首次重大布局，若完成這一收購，和君系的教育版圖將再次擴張。
8. 長方集團擬以6億元收購特蕾新教育
11月23日，長方集團宣布擬通過受讓股權及增資的方式合計取得特蕾新60%的股權，作價6億元。隨后有擬以股權轉讓及增資的方式投資于貝殼金寶教育，獲得貝殼金寶51%的股權，該方案提交不久，正在等待證監(jiān)會審批。
實際上，一周之內(nèi)長房集團又公布了第二筆投資：28日長方集團宣布其參設的珠海橫琴長方易德教育擬以股權轉讓及增資的方式投資貝殼金寶教育，獲其51%的股權，成交金額為人民幣1.2億元。通過目前兩筆投資來看，長方集團在布局學前教育領域更傾向于中高端市場，青睞直營并購的方式跑馬圈地。
9. 松發(fā)股份擬收購精銳教育(未透露擬交易金額)
6月27日，松發(fā)股份宣布終止與精銳教育的重大重組，這距離6月3日松發(fā)股份發(fā)行發(fā)布股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的重組方案還不滿一個月。松發(fā)股份表示，經(jīng)過多輪協(xié)商，交易雙方未能就交易的最終價格及支付方式等交易條款達成一致意見，因而選擇終止重組。至此，精銳教育借殼上市草草收場。
10.全通教育擬以28億元-40億元的價格收購教育信息服務業(yè)資產(chǎn)
10月13日早間，全通教育宣布決定終止籌劃一次重大資產(chǎn)重組，放棄了原本擬收購有盈利能力、有市場優(yōu)勢的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，預計交易金額在人民幣28億元-40億元區(qū)間。全通教育表示，本次重大重組終止后還將持續(xù)跟進該標的資產(chǎn)的各項進展，待交易條件成熟后再視具體情況擇機啟動相關事項。
全通教育方面曾表示其“基于眾多渠道資源的積累和全國渠道公司的并購，實現(xiàn)了快速卡位”。在投資并購上，全通教育在2014年至2015年期間先后收購了國內(nèi)四個省最大的教育信息化服務公司。昔日“股王”全通教育在最近半年多時間里一直在買買買：4月，向英國教育科技孵化器EmergeVentureLabLtd增資39.98萬英鎊(折合為人民幣374.59萬元)，并獲得其7.48%普通股股權;5月，宣布將以3840萬元收購教育門戶網(wǎng)站“中國教育在線”運營方賽爾互聯(lián)24%的股權。在10月13日的重組流產(chǎn)前一日，全通還宣布擬收購上海聞曦。而今年這一涉及數(shù)十億元并購的終止，讓全通的收購之路突然遇挫。
結語：
藍鯨教育2016年的雙“十大”盤點，突出了教育上市公司在資本市場中的幾個現(xiàn)狀：
1.監(jiān)管趨嚴，過會周期拉長
隨著重組上市門檻不斷提高，強化對借殼上市監(jiān)管，證監(jiān)會對教育行業(yè)并購的影響的不斷加深，通過股份發(fā)行完成收購所需的時間越來越長，在業(yè)內(nèi)已成規(guī)模的教育公司想通過重組上市也越來越艱難。學大教育實現(xiàn)A股回歸用時超過一年，龍門教育完成A股重組上市則歷時橫亙整個上半年。
四通股份對啟行教育的并購在近半年時間里處于膠著狀態(tài)，匯冠股份收購恒峰信息、長方集團收購特蕾新也在等待證監(jiān)會審批，遲遲沒有結果。而三愛富收購教育資產(chǎn)，盡管無需通過證監(jiān)會審批，但也要經(jīng)過上交所的審查，這些并購能否順利完成，或在明年見分曉。
2.跨界做教育，是否跨得起
同時，也有許多上市試圖通過直接現(xiàn)金收購來實現(xiàn)跨界教育，這考驗企業(yè)的資金實力，同時也在一定程度上影響上市公司當期的業(yè)績。勤上光電、秀強股份等公司與金融機構成立投資、并購基金，通過基金來完成收購不失為一個明智之選。
與此同時，洪濤股份通過公開發(fā)行可轉換公司債券募集了12億元資金，并全部投向于職業(yè)教育業(yè)務板塊。上市公司通過多方籌集資金，在兼并重組上實現(xiàn)由量到質(zhì)的跨越。
3.理性簽訂對賭協(xié)議
值得注意的是，上市公司并購大多會伴隨著對賭協(xié)議，而被并購對象業(yè)績一旦承諾失敗，損害的不僅僅是上市公司的利益，還會讓部分中小投資者蒙受損失。全通教育在2015年收購的繼教網(wǎng)，在今年出現(xiàn)了業(yè)績承諾后的第一年就未達標的情況。在盡職報告里，上市公司還需得出更準確的標的業(yè)績，例如電光科技收購雅力科技的方案未通過證監(jiān)會審核，就是因為后者未來持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。
上市公司在選擇并購的同時，也需要更多考慮教育行業(yè)發(fā)展規(guī)律，被并購對象的原股東也需要合理預期被收購公司未來的的利潤水平，而非盲目尋求重組上市。
